Condividi riacquisti | ASIC (2023)

• Riduzione del capitale sociale

Le disposizioni sul riacquisto di azioni proprie sono state semplificate nel 1995 per rendere più accessibili alle società australiane i riacquisti di azioni proprie, sostituendo le procedure obbligatorie che coinvolgono revisori, esperti, inserzioni pubblicitarie e dichiarazioni con nuove tutele per creditori e azionisti che si concentrano sulla continuità della solvibilità della società, sull'equità nei confronti degli azionisti e divulgazione di tutte le informazioni pertinenti.

Le disposizioni riconoscono cinque tipi fondamentali di riacquisto di azioni proprie: parità di accesso, on-market, regime di azionariato dei dipendenti, riacquisto selettivo e partecipazione minima (precedentemente denominata 'odd lot'). All'interno di tali tipologie vigono anche regole diverse tra riacquisti di azioni proprie che coinvolgano il 10% o meno del totale delle azioni da acquistare entro un periodo di dodici mesi e riacquisti di azioni proprie superiori al 10%. Questo è talvolta chiamato il limite 10/12 ed è stabilito in s257B(4) e 257B(5) delLegge sulle società del 2001(la legge sulle società). I requisiti per l'acquisto di azioni proprie entro i limiti di 10/12 sono meno onerosi di quelli oltre tale limite.

• Pari riacquisti di accesso

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• Riacquisti selettivi

• Altri tipi di riacquisto

• Moduli e requisiti di deposito

• Sintesi delle procedure di riacquisto

• Solvibilità

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Pari riacquisti di accesso

La forma più semplice di riacquisto di azioni proprie è un riacquisto di pari accesso. A tutti gli azionisti ordinari viene offerta una ragionevole opportunità per prendere in considerazione l'offerta, che consiste nel riacquistare la stessa percentuale delle proprie azioni ordinarie. Un regime di parità di accesso può includere solo differenze marginali tra le offerte, relative, ad esempio, a diversi dividendi maturati o al calcolo di lotti dispari.

Qualora la proposta di riacquisto di azioni proprie superi il limite di 10/12, essa potrà aver luogo solo a seguito di delibera ordinaria (assunta a maggioranza semplice dei soci). La proposta di riacquisto di azioni proprie entro il limite di 10/12 non necessita di delibera.

Un riacquisto di parità di accesso consente alle società di elaborare il proprio calendario per soddisfare le loro circostanze particolari (entro certi limiti), se nessun azionista è ingiustamente svantaggiato. I limiti includono:

• deve essere dato un preavviso minimo di 14 giorni agli azionisti e ai creditori depositando i documenti di riacquisto presso ASIC;

• gli azionisti devono disporre di un tempo ragionevole per considerare l'offerta di riacquisto; E

• il riacquisto deve essere avviato e completato entro un termine ragionevole dall'avviso presentato ad ASIC (altrimenti l'avviso non avrebbe uno scopo reale)

È inoltre importante notare, nella predisposizione di un piano di riacquisto, che il periodo di preavviso per le assemblee societarie è di - 21 giorni per le società non quotate (s249H), e 28 giorni per le società quotate (s249HA). Ciò può estendere il tempo per il deposito dei documenti che devono essere depositati presso l'ASIC prima di una riunione (ad esempio s257C(3)), ma non influisce su altri periodi di tempo, come il periodo di preavviso ai sensi dell's257F(1) che fornisce un tempo termine di 14 giorni per il preavviso. Chiaramente, depositare documenti ai sensi dell's257C(3) 28 o 21 giorni prima di una riunione soddisferebbe comunque il requisito dell's257F(1).

Riacquisti selettivi

In termini generali, un riacquisto selettivo è quello in cui non vengono fatte offerte identiche a tutti gli azionisti, ad esempio, se le offerte vengono fatte solo ad alcuni azionisti della società. Lo schema deve prima essere approvato da tutti gli azionisti, o con una delibera speciale (che richiede una maggioranza del 75%) dei membri in cui non viene espresso alcun voto dagli azionisti venditori o dai loro associati. Gli azionisti venditori non possono votare a favore di una delibera speciale per approvare un riacquisto selettivo. Il limite di 10/12 non si applica a questo tipo di riacquisto.

L'avviso agli azionisti di convocazione dell'assemblea per deliberare sull'acquisto selettivo deve contenere una dichiarazione contenente tutte le informazioni rilevanti ai fini della proposta, fermo restando che non è necessario che la società fornisca informazioni già comunicate agli azionisti, qualora tale sarebbe irragionevole.

Altri tipi di riacquisto

Una società può anche riacquistare azioni detenute da o per dipendenti o amministratori stipendiati della società o di una società collegata. Questo tipo di riacquisto, denominato anriacquisto di azioni proprie dei dipendenti, richiede una delibera ordinaria se eccedente il limite di 10/12.

Una società quotata può anche riacquistare le proprie azioni insul mercatonegoziazione in borsa, a seguito di delibera ordinaria se superiore al limite di 10/12. Per i riacquisti sul mercato si applicano le regole della borsa.

Una società quotata può anche acquistare pacchetti di azioni non commerciabili dagli azionisti (chiamati atenuta minimariacquistare). Ciò non richiede una delibera ma le azioni acquistate devono essere comunque annullate.

Moduli e requisiti di deposito

Ove sia richiesta l'approvazione dell'azionista per il riacquisto, le copie degli avvisi e del relativo materiale devono essere depositate presso l'ASIC per l'inclusione nel suo registro pubblico, prima di essere inviate agli azionisti. Ciò consente ai creditori un'adeguata informazione sui riacquisti che possono incidere sull'affidabilità creditizia della società. È importante assicurarsi che i moduli siano completamente compilati.

ASICComunicazione dettagli riacquisto azioni proprie(Modulo 280) viene utilizzato per coprire ogni documento che una società è tenuta a depositare in relazione a un riacquisto, inclusi gli avvisi di convocazione, le informazioni fornite agli azionisti e altri documenti.

UNComunicazione dettagli riacquisto azioni proprie(Modulo 280) deve essere depositato presso l'ASIC prima dell'invio agli azionisti dell'avviso di convocazione e della relativa documentazione. Se inviata almeno 14 giorni prima della stipula dell'accordo di riacquisto (oppure, se subordinata all'approvazione dell'assemblea, almeno 14 giorni prima dell'approvazione di tale approvazione), non occorre presentare altro modulo. Se, per qualsiasi motivo, la società desidera disporre di meno di 14 giorni tra il deposito della documentazione relativa all'assemblea e la stipula di un accordo di riacquisto condizionato o l'ottenimento dell'approvazione dell'azionista (ad esempio accettando un breve preavviso per tenere l'assemblea), allora alloggia aComunicazione dell'intenzione di procedere all'acquisto di azioni proprie(Modulo 281) almeno 14 giorni prima di stipulare tale accordo, o ottenere tale approvazione (a seconda di quale sia il successivo), nonché presentare unComunicazione dettagli acquisto azioni proprie (Modulo 280). È importante notare che non è possibile abbreviare il periodo minimo di preavviso di 14 giorni.

È necessario comunicare all'ASIC l'annullamento delle azioni rispetto a tutti i tipi di riacquisto di azioni proprie,Modifica dei dati dell'azienda(Modulo 484 - online).

Sintesi delle procedure di riacquisto

L'articolo 257B del Corporations Act fornisce, in una forma simile alla tabella seguente, un riepilogo delle procedure coinvolte nei vari tipi di riacquisto di azioni proprie.

Nota:UNComunicazione dell'intenzione di procedere all'acquisto di azioni proprie(Modulo 281) e aComunicazione dettagli riacquisto azioni proprie(Modulo 280), nel caso di un piano di azionariato ai dipendenti superiore al limite di 10/12, un riacquisto sul mercato superiore al limite di 10/12, un piano di accesso paritario o un riacquisto selettivo solo se:

• la società intende convocare a breve (meno di 14 giorni) un'assemblea per approvare il riacquisto e depositare l'avviso di convocazione (conComunicazione dettagli riacquisto azioni proprie(Modulo 280)) meno di 14 giorni prima della relativa data; E
• in caso di parità di accesso o di riacquisto selettivo, se la società deposita i documenti di cui all's257E meno di 14 giorni prima della relativa data.
• 'data rilevante' significa:
• se l'accordo di riacquisto è subordinato all'adozione di una delibera, la data di assunzione della stessa; O
• in caso contrario, la data di stipula dell'accordo (s257F).

Solvibilità

È responsabilità dell'amministratore o degli amministratori garantire che un riacquisto di azioni proprie non causi l'insolvenza della società. In tal caso, l'amministratore/gli amministratori possono essere personalmente responsabili della perdita. Inoltre, se un riacquisto di azioni proprie causa l'insolvenza della società, il liquidatore può essere in grado di recuperare un risarcimento dagli azionisti venditori.